Зальцбург второй раз трижды забил Аяксу, Порту с пользой сыграл вничью с Айнтрахтом, Наполи обыграл Суонси, а киевское Динамо и Валенсия не забивали на «Месталье».
Второй матч Аякса и Ред Булл превратился в формальность еще в Амстердаме, когда хозяева неожиданно уступили австрийцам с крупным счетом 0:3. Команда из Зальцбурга не стала отсиживаться в обороне и в ответном матче. Уже в течение первых десяти минут Алан и Кампль могли забивать в ворота нидерландского клуба, но в первом случае прекрасно сыграл Силессен, а во втором удар на себя приняла перекладина. Несмотря на преимущество австрийцев, первый тайм закончился с нулями на табло. А после перерыва у зрителей стадиона «Ред Булл Арена» был повод для радости. Сначала ван дер Хорн пытался прервать кросс и срезал мяч в собственные ворота на 56-й минуте. Затем через восемь минут Лейтгеба заставил капитулировать Силессена ударом низом. И, наконец, Сориано на 77-й минуте забил третий гол в ворота растерянного Аякса. Гол престижа на счету Классена. Общий счет по итогам двух игр 6:1 как нельзя лучше характеризует расстановку сил в этом противостоянии, откуда дальше идут австрийцы, которых ждет сражение с Базелем.
Одним из самых захватывающих матчей всего раунда плей-офф стала ответная игра на «Коммерцбанк-Арене» между Айнтрахтом и Порту. Неожиданно для многих португальский клуб вел в два мяча и не сумел удержать победу дома, подарив шанс Айнтрахту добиться своего во Франкфурте. Несмотря на статус гостей, футболисты Порту пошли вперед с самого начала поединка и вскоре Куарежма уже в дебюте мог открыть счет. Однако мяч уперто не шел в ворота у гостей. А вот немцы на 37-й минуте сумели распечатать Элтона. Сделал это Айгнер с передачи Майера, сумев пробить точно в угол. В следующей атаке португальцы могли отыграться, но Трапп великолепно сыграл и накрыл мяч. Итогом первой половины стало минимальное голевое преимущество хозяев. Во втором тайме Майер удвоил преимущество уже через семь минут после свистка. Португальцы провели несколько хороших атак в ответ, и на 58-й минуте Мангала ударом головой отквитал один мяч. Ощущалось, что второй гол назревает и Траппу все чаще приходилось вступать в игру. На 71-й минуте Мангала снова переиграл защитника на втором этаже и оформил «дубль», установив счет первой игры – 2:2. Немцы устроили осаду ворот Порту и снова вышли вперед. Майер на 76-й минуте забил третий гол и возродил надежды на общий успех, ведь продержаться оставалось всего лишь четверть часа. Однако португальцы за четыре минуты совершили последний «камбэк». Лику нанес удар с линии штрафной и Гилас забил столь важный гол! Счет 3:3 позволил пройти дальше Порту за счет мячей забитых на чужом поле при двух ничейных результатах.
Неополитанский клуб после ничейного результата 0:0 в Англии имел право рассчитывать на успех на стадионе «Сан Паоло». С первых минут матча итальянцы пошли вперед и к тому, чтобы открыть счет был близок Игуаин, затем Инсиньо не сумел попасть в створ с выгодной позиции. При этом Суонси не отсиживался в обороне: Эмнес едва не отметился в воротах Рейны. И все же Наполи атаковал активнее и на 17-й минуте усилиями Инсинье открыл счет. Выгодная позиция позволила технично перебросить мяч через вратаря. «Лебеди» и не думали сдаваться, проведя серию неплохих атак. Де Гузман по истечению получаса игры установил равновесие на табло, которое было уже в пользу Суонси. Англичане в лице Бони еще раз опасно угрожали воротам хозяев и могли выходить вперед под занавес первого тайма. В начале второй половины гости опять же были активнее и ближе к тому, чтобы развить успех. Бони мог практически решить исход матча. Однако забить суждено было как раз гостям. Неразберихой в штрафной смог воспользоваться Игуаин на 78-й минуте и точно пробил с расстояния 10-ти метров. Суонси пошел ва-банк и мог сравнять, но это был не день Бони. Уилфред так и не смог переиграть Рейну. В самом конце Наполи в третий раз огорчил Ворма, установив окончательный счет 3:1. Инлер реализовал выход один на один и снял все вопросы в этом противостоянии. Неполитанцы в 1/8 финала встретятся с Порту.
Киевское Динамо ехало в Испанию, сберегая минимальные надежды на позитивный итоговый результат после поражения в домашнем матче на Кипре со счетом 0:2. Видимо, этот счет уже успокоил хозяев, которые вышли на этот матч без особого желания. Со стартовых минут Динамо выглядело свежее, активнее и острее хозяев, которые изредка беспокоили Рыбку контрвыпадами. Оба тайма игры на «Месталье» прошли с территориальным преимуществом гостей, которые так и не смогли пробить Алвеса, продемонстрировав при этом неплохой футбол. В итоге ничья 0:0 позволила пройти дальше Валенсии, где ее ждет игра с Лудогорцем.
В оставшихся матчах Фиорентина в родных стенах разошлась миром с Эсьбергом 1:1, не форсируя событий после гостевой победы в Дании со счетом 1:3. «Фиалки» прошли дальше и встретятся с Ювентусом. Португальская Бенфика крупно обыграла ПАОК со счетом 3:0 после гостевой победы в Греции 0:1 и оформила себе путевку в 1/8 финала, где лиссабонцам предстоит сыграть с Тоттенхэмом. Швейцарский Базель более чем уверенно обыграл Маккаби, отгрузив в ворота израильского клуба три безответных мяча. Это позволило швейцарцам пройти в следующий этап и встретиться там с Зальцбургом.